李元昊的上表到汴梁，正是赵祯宝元元年。此时吕夷简等已被罢职，王曾封沂国公，也已去世。赵祯起用张士逊，及学士章得象，同平章事，王鬷、李若谷参知政事。因为李元昊的表词傲慢，大多数朝臣主张绝和问罪，只有谏官吴育上言道：“姑且答应他的请求，我们暗中备战。等到他更加骄盈的时候，我们已经准备妥当。万一决裂，他也不足以危害我们，这就是欲取姑予的计策。”
张士逊却笑他是迂腐之言，不加理睬。赵祯于是下诏削夺了李元昊官爵，禁绝双方的贸易，并且出榜悬赏在边关，声称：“能生擒李元昊，或者能斩他首级献上者，当即授定难军节度使，作为酬抱。”
赵祯又任夏竦为泾、原、秦、凤按抚使，范雍为鄜、延、环、庆按抚使，经略夏州。知枢密院事王德用请求亲自西征，赵祯没有答应。这王德用相貌雄伟，很像宋太祖赵匡胤，而且平日甚得军心。因此赵祯的左右，经常进谗，说应该让他掌管枢密，授以兵权。赵祯居然生疑，不但不答应他西征，反将他降职到随州，改用夏守掌管枢密院。
由于宋朝不承认李元昊的帝位，李元昊于是频繁派细作到边境刺探军情，煽动宋朝境内的党项人和汉人归附喜夏。他公开断绝了西夏同宋朝的使节往来，向宋朝送去"嫚书"，在"嫚书"中指责宋朝背信弃义，挖苦宋军腐败无能。李元昊借着辽国的势力威胁宋朝，最后还表明西夏仍愿同宋朝和好之意。李元昊向宋朝递"嫚书"，意在激怒宋朝，以便把发生战争的责任归于宋朝。
李元昊为了逼迫宋朝承认西夏的地位，开始对宋朝边境大举进攻。由于延州是宋朝西北边境的军事要地，也是西夏出入的要冲。因此成为李元昊对宋战争的第一个目标。
西夏要攻取延州就必须先扫清外围，这就是金明十八砦。这里的守将李士彬，是西北世族名将李继周后人。李继周当年曾经大破夏军，缴获器甲六十余万。可李士彬虽然号称铁壁相公，实际是一个有勇无谋之辈。他为人残暴，邪恶。曾经杀死了包括自己堂侄女在内的几个亲戚。按照国法，理应判他死罪。但是宋廷考虑到他是功臣之后，就免去了他的死罪。
李元昊针对李士彬为人贪暴，手下士兵虽然多达数万，但基本上是蕃兵，忠诚度极差的情况，开始实施阴谋。李元昊首先使用反间计，试图借宋人之手，轻取李士彬首级。他派人捎书信、锦袍、金带投置金明县境上。书信上说和李士彬相约叛宋，不料该反间计被鄜延副都部署夏随识破。
有人怀疑李士彬对宋不忠时，夏随即辩解道：“此是夏人行间耳，士彬与羌世仇。若有私约，通赠遗，岂使众知耶？”李元昊一计不成，再生一计。 反间计失败后，李元昊暗中派人到金明寨，许以高官厚禄，劝李士彬投降。不料李士彬斩使拒降，此计又成泡影。
李元昊
不甘心失败，又想出一条毒计。他派出大批士兵假装投降，李士彬准备把这批人送到南方。但后来听从范雍的建议，把这些人收编进入本军。李元昊见计谋得逞，突然围攻李士彬。大批内应同时杀出，李士彬大败。内应故意牵了一匹劣马给他骑，李士彬被李元昊逮住，割了耳朵。金明砦一败，延州就暴露在夏军面前。
李元昊之前派了一个叫贺真的军官去范雍那里，表示不再独立。范雍信以为真，因此延州防备极为薄弱。石守信的孙子石元孙带兵在外援救土门，城中只有几百个士兵。延州城是夹河为两城，雉堞卑小，兵士登九州台，瞰城中如画"。
李元昊的军势浩大，在城北五十里五龙川口建起大寨，后队直接鱼家庄。此庄离州二十里，夏军有约十多万。范雍哪里见过这副阵势，顿时被吓破了胆，丑态百出。钤辖卢守勤也没了保安军一战的勇气，吓得号啕大哭。
范雍和卢守勤于是谋划和西夏人议和，命令都监李康伯出城谈判。李康伯听到范雍要议和大怒，当即义正言辞拒绝。同时他要范雍把自己斩了，至于命令决不接受。范雍和卢守勤心中有鬼，也不敢发作，只好连忙召集人马保卫延州。
正在延州危急时刻，一支精锐的宋军部队正飞速兼程赶往延州。带队的是宋朝名将鄜延、环庆副都部署副总管刘平、鄜延副都部署石元孙，石元孙上边介绍了，刘平堪称文武双全，弓马娴熟，曾经剿匪立功，也曾进士及第。他担任过监察御史，最后出任西北的高级军官。
刘平准备上书赵祯，阐述攻取西夏的方略。奏折还没上交，一场大战就开始了，刘平在庆州接到援救土门的命令，所以他匆忙带了三千骑兵出发。和石元孙会合后，又接到命令援救延州。刘平向各路人马发出集结命令，急着往前赶。
刘平走到离三川口十里处，发现其他各路人马都没到，于是又向回走了二十里路，终于和鄜延路都监黄德和、巡检万俟政、郭遵等部会合，宋军总数达到步骑一万多人。但是夏军约有十万人，宋军明显处于劣势。
有部下向刘平指出，双方实力过于悬殊。刘平为人侠直，又有点轻敌，说道：“义士赴人之急，蹈汤火若平地，＆况国事？”于是他毫不犹豫杀向延州。李元昊听到消息，设下一个毒计。他派人假冒范雍的手下，告诉刘平，范雍在东门等候他。不过怕奸细混入，希望把军队分批开拔。
此时刘平离延州只有二十里，刘平于是先后发了五十队二千五百名士兵。这时他才发现先前的使者不见，觉得有诈，立即把部队结成战斗队形，继续进发。在离延州五里处的三川口，突然遭遇李元昊的部队。只见夏军四山鼓角雷呜，埃烟斗合，蕃兵墙进。两军隔延水对峙，双方阵型都很稳重，排出了防守型的偃月阵。
这是个适合长程弩箭发挥的阵型，大将据中，两翼可以对中间
的敌军发动钳形攻势。夏军首先开始进攻，他们涉过延水，就改变阵型，变为横阵冲击队形。刘平立即下令大将郭遵和王信带着骑兵，半渡而击。大将郭遵，手中铁鞭、铁枪，一共有九十多斤，王信也曾生擒盗匪七十余人，勇悍过人。
两人都是有名勇将，接到命令，当即杀了过去。李元昊见郭遵一马当先，下令麾下勇将前去阻挡。郭遵一鞭就把敌将脑袋敲得粉碎，宋军大呼，郭遵带兵奋击，所向披靡。西夏死伤惨重，被击毙数百人，更有近千人溺水身亡。
但是西夏人数太多，而且训练有素。他们依然阵型不乱，郭遵的骑兵队没能攻入西夏核心阵地。西夏军队不顾伤亡，前仆后继杀了过来。宋军乱箭齐发，西夏军队没法靠近，就取来了巨型盾牌，掩护前进。刘平见形势危急，当即身先士卒带领宋军蜂拥向前，展开混战。西夏军堆死伤惨重，数千人阵亡，盾牌统统被宋军夺取。
刘平头部、腿部都受了伤，但仍然坚持战斗。残酷的战斗还在继续，西夏人继续不知疲倦、不顾伤亡的进攻。到了日暮时分，夏军从西南方向冲击宋军，宋军队列被冲散。危急时刻大将卢政带领两百名强弩赶到，乱箭齐发，西夏军又拖着同伴的尸体退了回去。
宋军连番恶斗，消耗也大，大将卢政建议暂时退却。他认为此处四面是山，又是夜晚，如果敌军趁夜色居高冲击，我们很难抵挡。但是刘平否决了这个提议，这时候西夏军暂时退却。宋军以为可以松一口气，不少将士拿着战利品到刘平面前邀功。刘平见将士有所松懈，连忙说形势危急，你们先自己把功劳记着，打完了，我一定重赏。
谁知他话音未落，西夏派出的轻装部队飞也似的杀到了宋军阵前。宋军一阵慌乱，加上征战疲惫，被西夏军一冲，支持不住，向后退了三十多步。前军四个指挥两千名骑兵被夏军包围。加上宋军旗号混乱，和刘平也失去了联络。
正在紧要关头，宋军后军都监黄德和贪生怕死。他见前军后退，就带兵逃往甘泉。刘平的儿子拉住黄德和的坐骑，哀求黄德和回军。黄德和不听，一溜烟就没影了。宋军见后军奔逃，士气沮丧，纷纷逃散。刘平极力阻止，留下上千人继续抵抗。西夏见宋军大乱，加紧攻击。
宋将郭遵见大势已去，大呼杀贼，独自一人杀入西夏战阵，杀得西夏军人仰马翻。西夏无法抵挡，连连后退。郭遵殿后，掩护卫宋军退却。他舞动大槊击杀，左冲右突，无人可挡。西夏军士用铁索企图拦住他，郭遵此刻已经杀红了眼，这些铁索统统被他打断。西夏人只好调来弓箭手，郭遵的战马中箭倒地，西夏人冲上来将他杀害。
宋军虽然被打败，但依然边战边退。他们和西夏人激战了三天，一直退到西南山。西夏军稍微停止攻击，刘平急忙带着残兵，迅速修建了七个寨子。