此时京东州县接连被攻陷，蒙古又进攻青州。李全以青州为巢穴，自然不肯放弃。李全与蒙古军鏖战数次，始终没有获胜，于是和兄长李福商议。李福自愿留守，劝李全从小道南回，乞求援兵。李全摇头道：“这里有数十万的劲敌，恐怕兄长不能支持，不如留下我守城，你去求援就是。”李福于是连夜缒城，赶往楚州。
李福走后，李全还是不能击退蒙古兵，于是婴城固守待援。城内原有军民数十余万人，被围困一年多后，仅剩下数千人。这时粮草已经用完，牛马也吃完，可是援兵依然没有来，李全不得已在第二年五月出降。孛鲁奏闻，成吉思汗令便宜处置李全，以李全为山东淮南、楚州行省。
再说史弥远听说李全被困，于是想乘机图谋李全，自然不会派兵去救援李全。他还调回徐晞稷心里，改任知盱眙军刘琸，为淮东制置使。刘琸赴任时，打算调镇江兵三万跟随自己前去。盱眙忠义军总管夏全请求跟随，刘琸知道他不易驾驭，令他留守镇江。偏偏镇江副都统彭什奉命镇守盱眙，也想调开夏全，以免成为自己的隐患。
彭什对夏全说道：“现在杨妙真正处在危急之中，她的主力部队由她丈夫李全带领在青州被蒙古铁骑包围，朝廷正准备对她用兵，消灭她只是早晚的事情，希望你能够参予其事，朝廷自然有赏。”夏全有些犹豫，彭什接着说道：“当年你和李全在山东共同抗金，本来是你的功劳大，可李全却凭着自己的势力抢了头功，你难道就不想报仇吗？”夏全于是欣然答应。在刘琸走后，他率领部众五千，蹑踪前往。刘琸刚到楚城，夏全也跟随进入。刘琸无法让他回去，只好留下他守城。
此时李福回到楚州，想分兵去救援青州，刘琸自然不肯。李福与李全妻子杨妙真，于是煽动部众，哗噪不停。刘琸于是下令夏全的军队驻扎在楚城内外，严防变乱，还限定李福等人三日出城。杨妙真得知这一情况，日益感到形势的危急。这时又传来李全已死的噩耗， 她来不及悲痛，苦思对付危局的良策。
杨妙真想出了一个离间的方法，她派人来到夏全的营帐，对夏全说道：“将军难道不是山东的义军吗，难道不也是接受了朝廷的册封吗，红袄军的情况基本上和你们是一样的，兔死狐悲，今 天我们红袄军消灭了，明 天你们的队伍就成为朝廷消灭的对象，请你三思。”夏全觉得言之有理，收起了趁火打劫的心，决定和杨妙真合作。
这天杨妙真的大营里，旌旗飘扬，大坛大坛的酒搬出来，大碗大碗的肉端上桌，杨妙真刻意梳妆打扮，显得娇媚热情。夏全来了，美酒佳肴一直欢乐到灯火阑珊，夏全看着盛妆打扮的杨妙真，止不住心禁摇曳。而杨妙真已听到丈夫已死，想到在动荡时局中的艰难，对夏全表示出一种似有似无的意思。
夏全见杨妙真威
武中又有几分媚态，惹得目眩神迷。杨妙真故意卖弄风骚，眉目含情，酒过三巡，杨妙真娇声对夏全道：“人传三哥已死，我一个妇道人家，怎能自立？我想事太尉为夫。子女玉帛，都是太尉之物，还同出一家，为什么要自相残杀？如果今日剿除了我李家，太尉能自保富贵么？”夏全成此时已受封为太尉，所以杨妙真以太尉相称。
夏全听了此话，自然喜出望外，身子都酥麻了半边，便斜着一双色眼，说道：“姑姑！此话当真？”杨妙真索性进一步，说道：“太尉如果能诛杀刘琸，便立即遵守此约定。”夏全想到果然如愿的话，子女玉帛，干戈和仓廪都归了自己，不免喜形于色。杨妙真、李福即与夏全合谋，以迅雷不及掩耳之势，先发制人，进攻刘琸。
刘琸正在制置使署，猝不及防，居然连向他的部队发布命令都来不及，刘琸的军队仓惶与夏军、杨妙真的军队接战，没有统一的指挥，阵脚大乱，全面溃败。刘琸连夜缒城而出，逃往扬州求救，遭到人们的耻笑，夏全纵兵大掠楚州。
杨妙真深知夏全的为人，对他的纵兵大掠，危害百姓，深为不满。加上她此时又得到了李全还活着的消息，自然就没有把夏全放在心上。夏全把刘琸赶走，便跃马来到杨妙真的营帐，想着此夜是得享鱼水之欢，可以颠倒鸳鸯。哪知他到了营前，杨妙真竟然请他吃了一碗闭门羹。而且满营兵士，举刀相待。
夏全狠狠他说道：“女人心，海底针，杨妙真是艳若桃李、心如蛇蝎。”他只得策马回来，率众出城，径奔盱眙。盱眙将张惠、范成进已知夏全叛乱，闭城拒绝了夏全，还把夏全母亲和妻子，在城内抓捕过来，一律斩首，抛在城下。气得夏全咬牙切齿，恨不得将盱眙城吞了下去。他满指望能增加一个妻子，谁知反失去了一妻子，自然愤恨不已。他正想麾众攻城，城中驱兵杀出，反把他蹂躏一阵。夏全损失了部众一千多人，在走投无路的情况下，他狼狈地投降了金国。金国封他为金源郡王，不久在一次与蒙古人的交战中，战败被杀。
朝廷因此严厉责备刘琸，他此时已到扬州，恐怕获罪被诛杀，竟然忧死。朝廷于是诏令军器少监姚翀知楚州，兼制置使。姚翀毫无材略，也是徐晞稷一流样的人物。他临行之时，留下母亲和妻子居在都城。他自己另外购买了二个美妾，驾舟直往。他到了楚城东，姚翀子船上处理事务。他得知杨妙真没有害他的意思，于是进城相见，用徐晞稷的老办法，更加谄媚杨妙真。杨妙真这才答应让姚翀进了城，姚翀见州署已经被毁，还没有修筑，急切没有地方居住，于是寄住在僧寺中，苟延时日。幸好他有两个美妾侍奉，倒也不寂寞，整日左拥右抱，乐得寻欢。
李全投降蒙古军之时，刘庆福还镇守山阳，因此惶惧不安，想杀了李福来赎罪。李福也有所耳闻，想将刘庆福杀害。二人互
相猜忌，不再相见。一日，杨妙真请姚翀去议事。姚翀不敢却，只好前去。他进了李福营中，见刘庆福也到来，杨妙真开口说道：“哥哥有病，军务不能主持，所以请姚制帅及刘总管，共议军情。”刘庆福道：“李大哥何时得病，我却没有听说。”
杨妙真正要回答，里面已有人传出话来，说要请刘总管入见。刘庆福以为李福有病，就也没有什么戒备，于是跟随传报的人，进入内室，转了几次，才来到李福卧室。他远远看见李福没有脱衣躺在床上，不免有些疑虑。他不得已走近榻前，开口问道：“大哥有病吗？”李福答道：“烦恼得很。”刘庆福左右一顾，见卧榻旁边宝剑已出鞘，更加动疑，急忙退出。
李福突然从床上跳了起来，持刀追杀刘庆福。刘庆福徒手不支，立刻被杀死。李福提着刘庆福的首级来到外堂，交与给姚翀。姚翀大喜说道：“刘庆福是首祸，一世奸雄，现在头颅终于落了你手！”于是跑回寺中，立刻上奏，告知朝廷。朝廷很快下旨，姚翀得到嘉奖，李福得以增秩，杨妙真被进封为楚国夫人。
楚州自夏全叛乱之后，库储都已被抢劫殆尽，运输也来不及，李福常常向姚翀索要粮饷。姚翀无法应付，只好说要等待朝廷颁发之后，就会拨给。李福屡催不到，私下大怒道：“朝廷如果不养忠义军，何必建衙开幕？现在开幕如常，唯独不给忠义军钱粮，分明是想制压我忠义军。”随即与杨妙真密谋，邀请姚翀赴宴。
姚翀昂然而往，就坐了客座，却不见杨妙真出来相陪。不久，自己的两个美妾也被召来，他不知杨妙真葫芦里面卖什么药。突然见一班纠纠武夫，在外面狞目探望，料知不是什么好兆，起身急走。他刚出客厅，就听得一片喧声道：“姚制使走了！姚翀逃了！”吓得姚翀无处躲避，心胆俱碎。
姚翀急忙抱头出逃出，看见外面军士都持刃站立着，眼见没有生路可走。幸亏亏李全部下郑衍德挺身而出，保护他冲了出来。沿途他还听到有哗噪之声，连忙割了胡须。他缒城夜走，逃去明州，不久病死。
宋廷以楚州军乱为教训，于是议论轻淮重江，于是用统制杨绍云兼制置使，改楚州为淮安军，命通判张国明权守。李全的部众因为军粮不继，多有怨言。国安用、张林、阎通、邢德等人，也想立功，以邀宋廷恩眷。
盱眙守彭什想乘此建功立业，暗中派遣张惠、范成进入淮安，对国安用、阎通道：“朝廷不给忠义军钱粮，无非是因为刘庆福、李福等，屡次作乱，所以停发。现在刘庆福已除，李福却还活着，为什么不一并除掉，为朝廷消弭隐患呢？”
国安用、阎通二人对李福也很不满，就答应了彭什。于是他们便联络王义深、邢德一同举事。当时张林又来降宋，也想除掉李福报仇。