亚卡利湖工业区地下，被詹森困在幻像里的查尔斯教授以为自己回到了学校，而学校里空无一人，只有一个将自己抱成一团瑟瑟发抖的异瞳小女孩。
“其他人都不见了，我好怕。”:女孩缩在窗台边可怜兮兮的看着查尔斯教授。
“别怕，过来，我会找到他们。”:查尔斯教授伸出手，让小女孩跟着自己去了地下的搜寻室，女孩跟着查尔斯教授进了搜寻室，现实中却是一个士兵推着坐在轮椅上被折磨的像鬼一样的詹森进了由威廉.史崔克制造的搜寻室。
威廉.史崔克是个老狐狸，他不但将基地建到了地下，还将出入口建成了泄洪道，当有不明身份的敌人入侵时，单单是开闸放水就可以让入侵者死伤殆尽。
在与威廉.史崔克的短暂接触中，洛根感觉到威廉.史崔克不会对自己使用火力，但是洛根又不会控制泄洪装置，所以最后万磁王让魔形女变成了洛根的样子走过了泄洪道进入了基地内部。
虽然威廉.史崔克很快就认出眼前的洛根是假冒的，但是魔形女还是凭着敏捷的身手占领了主控制室。
从泄洪道进入后，洛根等人很快就进入了主控制室，通过控制室内的监控了解到基地内的情况后一行六人分成了三路，暴风女和克特去地下一层拯救被关押的几个学生，琴和魔形女万磁王去主要控制区域拯救查尔斯教授，洛根则冲动的扔掉了耳机自己单独去堵截威廉.史崔克。
暴风女两人一路畅通无阻的进入了地下一层救出了学生们，可是琴却遇到了阻碍，被威廉.史崔克控制的斯科特偷袭了琴。
斯科特的进战能力不佳，但是镭射光的威力却无与伦比，琴的意念能力堪堪能阻挡镭射光的穿透。
在相持不下间，琴身体中的神秘力量被激发，赤红的火光在琴的眼中燃烧，一股强大的冲击力量从琴的身体中散发扩散，大坝上几根支撑着大坝的支柱被冲击的力量折断，平静的湖水找到了出口立刻顺着裂口奔涌而出。
从布鲁克林出发，前往亚卡利湖的飞行器上，爱丽丝突然感觉到一阵心悸，她感觉到一只野兽正在前方逐渐苏醒，那野兽既让她有些亲切，又让她有些恐惧。
“K，可以再快些吗？我感觉亚卡利湖那里好像出事了。”
K看了看爱丽丝，伸手按了一个红色按钮飞船速度立刻提高了一倍！由汽车变形成的飞行器划过天空眨眼就不见了。
为了堵截威廉.史崔克而走到一个记忆中熟悉的区域时，洛根被封锁的记忆逐渐觉醒，就像一些碎片，时断时续，他记起自己躺在大水槽里全身被注射进神秘合金的经历，记起了实验后奋力挣扎逃出生天的经历。
出入基地的门，除了泄洪道就只剩下一个小偏门，威廉.史崔克留下一直跟在身边的变种女保镖断后拖住洛根后就跑了，大坝的水压一直在持续增加，泄洪装置已经完全损毁，整个基地被淹没是迟早的事，此时不跑更待何时！